(Tekst voorwaarde) “Financiering van de aandelen in de vennootschap
a. Financiering van de aandelen in de vennootschap
Als aandelen in de vennootschap zijn verworven van een rechtspersoon waarin de aandeelhouder, al dan niet met zijn partner of een van hun bloed- of aanverwanten in de rechte lijn, voor ten minste een derde gedeelte onmiddellijk of middellijk gerechtigd is, geldt het volgende. Schulden die in de drie jaar voorafgaand aan het overgangstijdstip zijn aangegaan ter financiering van een verwerving als hiervoor bedoeld, worden geacht te zijn aangegaan ter financiering van aandelen in de vervreemdende rechtspersoon.”
Toelichting
Als de voortzettende aandeelhouder de verwerving van de aandelen in de vennootschap financiert met vreemd vermogen, is de verschuldigde rente op deze schuld in box 2 (inkomen uit aanmerkelijk belang) aftrekbaar als kosten van reguliere voordelen. Voor zover deze schuld verband houdt met de onderneming die door de aandeelhouder wordt voortgezet, zal zij bij of als gevolg van de ontbinding van de vennootschap kunnen gaan behoren tot het vermogen van de onderneming die door de aandeelhouder wordt voortgezet. Hierdoor kan de verhouding aanzienlijk wijzigen tussen het werkzame eigen vermogen en vreemde vermogen waarmee de onderneming voorafgaand aan de geruisloze terugkeer en na deze terugkeer is gefinancierd. Voor zover de aandelen zijn verkregen van een met de voortzettende aandeelhouder gelieerde vennootschap, leidt deze wijziging in het vermogen tot een resultaat dat niet verenigbaar is met doel en strekking van de geruisloze terugkeer. Door de verwerving van de aandelen tegen een tegenprestatie van een gelieerde vennootschap, wordt bij deze gelieerde vennootschap namelijk vermogen liquide gemaakt dat vervolgens aan de aandeelhouder als dividend kan worden uitgekeerd. De voorwaarde beoogt te voorkomen dat in de onderneming werkzaam eigen vermogen wordt vervangen door vreemd vermogen met renteaftrek in box 1, terwijl het voordeel uit het vrijgemaakte eigen vermogen van de gelieerde vennootschap na uitkering wordt belast tegen het tarief van box 3.
(vervolgtekst voorwaarde 2)
“b. Financiering onderneming; verkrijging van gelieerde vennootschap
Als de vennootschap vermogensbestanddelen verwerft van een rechtspersoon waarin de aandeelhouder, al dan niet met zijn partner of een van hun bloed- of aanverwanten in de rechte lijn, ten tijde van de verwerving voor ten minste een derde gedeelte onmiddellijk of middellijk gerechtigd is, geldt het volgende. Schulden die in de drie jaar voorafgaand aan het overgangstijdstip zijn aangegaan ter financiering van een verwerving als hiervoor bedoeld, worden geacht te zijn aangegaan ter financiering van aandelen in de vervreemdende rechtspersoon.”
Toelichting
De voorwaarde beoogt – gelijk de eerder genoemde voorwaarden – te voorkomen dat in de onderneming werkzaam eigen vermogen wordt vervangen door vreemd vermogen met renteaftrek in box 1, terwijl het voordeel uit het vrijgemaakte vermogen van de gelieerde vennootschap na uitkering belast wordt tegen het tarief van box 3. In de voorwaarde wordt geregeld dat de schuld die is aangegaan door de vennootschap ter verwerving van de onderneming, bij fictie wordt aangemerkt als aangegaan door de aandeelhouder ter financiering van de aandelen in de vervreemdende rechtspersoon.
